歡迎您進入寧夏國資網   今天是: 
索引號 640000026/2021-00003 生成日期 2020-12-22
發文字號 寧國資發〔2020〕41號 公開形式 主動公開
所屬機構 自治區國有資產監督管理委員會 有效性 有效
自治區屬國有企業外部董事選聘和管理辦法

寧國資發〔202041



自治區屬國有企業:

《自治區屬國有企業外部董事選聘和管理辦法》已經自治區國資委2020年第20次黨委會議研究同意,現予印發。 

 

 

                       自治區國資委

                       2020年12月18日

(此件公開發布)


自治區屬國有企業外部董事選聘和管理辦法

 

第一章  總  則

第一條  為加強和改進自治區屬國有企業外部董事選聘和管理工作,完善公司法人治理結構,推進中國特色現代企業制度建設,根據《中華人民共和國公司法》《自治區屬國有企業領導人員管理辦法(試行)》(寧黨辦〔201987號)、《關于進一步完善國有企業法人治理結構實施意見》(寧政辦發〔201951號)等法律法規和政策規定,結合實際,制定本辦法。

第二條  本辦法適用于自治區人民政府授權自治區國資委履行出資人職責的自治區屬國有企業(以下統稱區屬企業)的外部董事。

第三條  本辦法所稱外部董事,是指在區屬企業擔任董事職務的非本企業人員。

外部董事分為專職外部董事和兼職外部董事。專職外部董事是指由自治區國資委任命,參照現職區屬企業領導人員進行管理,專門在區屬企業擔任外部董事的人員;兼職外部董事是指由自治區國資委聘任,除受聘擔任區屬企業外部董事以外,同時在其他單位任職或者已退休的人員。

  選聘外部董事應當突出政治標準和專業能力,遵循以下原則:

(一)黨管干部、黨管人才原則;

(二)公開、平等、擇優原則;

(三)組織認可、出資人認可、業內認可原則;

(四)權利、義務和責任相統一,激勵和約束并重原則;

(五)依法依規管理原則。

第二章  任職條件

  擔任區屬企業外部董事,應當具備下列基本條件:

(一)具有較高的政治素質,自覺以習近平新時代中國特色社會主義思想武裝頭腦,增強“四個意識”、堅定“四個自信”、做到“兩個維護”,堅決執行黨和國家的方針政策,嚴守黨的政治紀律和政治規矩,在思想上政治上行動上同以習近平同志為核心的黨中央保持高度一致。

(二)具有強烈的事業心和責任感,職業操守和個人品行良好,堅持原則、擔當盡責、誠實守信、廉潔自律。

(三)熟悉宏觀經濟政策和行業發展要求,具備較強的決策判斷能力,具有戰略規劃、資本運營、財務會計、風險管控、法律等某一方面的專長。

(四)具有相當規模企業的領導經驗;或者黨政機關經濟部門和國有企業懂經濟、善管理、德才兼備的現職人員;或者累計10年以上企業經營管理或者相關工作經歷,履職業績突出;或者在相關專業領域享有較高知名度和良好職業聲譽。

(五)專職外部董事首次聘任時,年齡一般不得超過57周歲;由區屬企業領導人員轉任專職外部董事的,年齡可以適當放寬。兼職外部董事首次聘任時,年齡一般不得超過65周歲。

(六)一般應當具有大學本科以上文化程度或者相關專業高級以上職稱。

(七)具有正常履行職責的心理素質和身體條件。

(八)符合有關法律法規及公司章程規定的資格條件。

  在職人員兼職外部董事的,應當按照人員管理權限,事先征求其主管單位意見,由本人工作單位出具同意其兼任外部董事、并在時間上予以支持的有效文件。

  因違規違紀違法或者受到責任追究被免職或者解聘的國有企業董事、監事和高級管理人員,按照有關法律、職位禁入和失信聯合懲戒等規定不得擔任國有企業董事、監事和高級管理人員的,不得擔任外部董事。

第三章  選  聘

第八條  外部董事由自治區國資委選聘。

  建立外部董事人才庫。由自治區國資委面向社會公開遴選兼職外部董事人選,采取組織推薦、委托推薦、個人自薦等方式推薦人選,主要從履職經歷、專業素養、工作業績等方面綜合分析人選的勝任力,對符合條件的人選納入外部董事人才庫,實行動態管理。專職外部董事的選任,參照《自治區屬國有企業領導人員管理辦法》執行,不納入區屬企業外部董事人才庫。

第十條  區屬企業董事會應當保持專業經驗的多元化和能力結構的互補性,根據企業實際,合理搭配熟悉任職企業主業和財務、法律等方面的專業人才。外部董事應當符合任職企業的行業特征和專業要求,應當有利于優化董事會成員結構、提升決策水平。

每戶區屬企業確定1名外部董事召集人,召集人由外部董事推選產生。

第十一條  聘任區屬企業外部董事,一般應當經過下列程序:

(一)綜合分析董事會功能、結構,聽取企業意見,按照人事相宜、人崗相配原則,提出外部董事初步人選。專職外部董事由自治區黨委組織部商自治區國資委黨委推薦,兼職外部董事由自治區國資委從外部董事人才庫中確定,擬任人選應當征求自治區黨委組織部的意見。

(二)按照管理權限和有關規定,征求初步人選任職和廉潔從業意見;不具備征求意見條件的,采取適當方式進行背景調查。

(三)與初步人選本人進行溝通。

(四)通過全國信用信息共享平臺,了解初步人選信用情況。

(五)研究提出擬任人選的建議。

(六)集體討論決定。

(七)進行公示,公示期一般為5個工作日。

(八)依法依規聘任。

聘任的外部董事,應當向自治區國資委作出書面履職承諾,并與履職企業簽訂履職合同。任職企業應當按照有關規定,與外部董事簽訂保密協議。

第十二條  外部董事有下列情形之一的,應當實行任職回避:

(一)本人曾在擬任職企業擔任領導職務,或者近2年內曾在擬任職企業或者所屬二級單位擔任中層以上職務的。

(二)直系親屬、主要社會關系近2年內在擬任職企業或者所屬二級單位擔任中層以上職務的。

(三)本人或者直系親屬在與擬任職企業存在競爭關系的企業擔任高級管理人員職務的。

(四)本人、直系親屬或者其他特定關系人所辦企業近2年內與擬任職企業或者所屬單位有業務往來的。

(五)本人或者直系親屬直接或者間接持有擬任職企業所屬非上市公司股權,直接或者間接持有所屬上市公司1%以上股份,或者是上市公司前十名股東中的自然人股東的。

(六)本人在財務審計、資產評估、法律服務等中介機構從業且三年內與擬任職企業有商業往來的。

(七)其他應當予以回避的情形。

第十三條  外部董事每個聘期一般不得超過3年,聘期屆滿考核合格可以續聘,需重新履行聘任手續。外部董事在同一企業連續任職一般不得超過6年。

第十四條  專職外部董事同時任職的企業一般不得超過2戶,其人事關系、檔案和個人事項報告由自治區黨委組織部管理,考核評價、工作報酬、日常管理由自治區國資委負責,勞動關系、薪酬發放、福利待遇等由自治區國資委委托1戶區屬企業管理,辦公用房、黨組織關系管理等由自治區國資委指定1戶任職企業負責。

兼職外部董事任職企業一般為1戶。

 第四章  履職與保障

第十  外部董事應當忠實、勤勉履行以下職責義務:

(一)貫徹執行黨和國家方針政策、戰略部署,落實自治區黨委、政府關于國資國企改革發展的相關決策部署,忠實維護出資人和任職企業的合法權益。

(二)認真參加董事會會議,深入研究會議議案和相關材料,對所議事項客觀、充分地發表明確意見,并對董事會的決議承擔責任。

1.除不可抗力等特殊情況以外,每年度出席董事會會議的次數不得少于會議總數的3/4,因故不能出席會議的,應當事先認真審閱會議材料,形成明確意見,書面委托其他外部董事代為表決。

2.認為確需自治區國資委加強政策指導的,應當在會前及時溝通,征詢意見建議。

3.認為董事會違規違法決策,或者董事會決議明顯損害出資人利益、公司利益、職工合法權益的,應當明確提出反對意見,如董事會未采納的,應當及時向自治區國資委報告。

(三)投入足夠的時間和精力履行職責。專職外部董事、兼職外部董事每年在同一企業履職的時間分別不得少于90個工作日和30個工作日。

1.通過調研、查閱企業財務報告和相關資料、參加企業有關會議、聽取經理層和企業相關部門匯報、與有關方面溝通等方式,了解掌握企業改革發展、經營管理、董事會決議落實等情況。

2.加強對企業發展戰略的研究,圍繞業務發展、管理變革以及加強和改進董事會運行等,提供有價值的意見建議。

3.對于所發現的重大決策風險和生產經營重大問題,特別是可能發生的重大損失、重大經營危機等,及時向董事會提出書面警示并向自治區國資委報告,必要時提交專項分析報告。

(四)遵守法律法規、公司章程和任職企業有關規章制度,保守國家秘密和企業商業秘密、技術秘密,自覺接受監督。

    (五)積極參加自治區國資委、任職企業組織的有關培訓,不斷提高履職能力。

(六)承擔自治區國資委交辦的其他工作。

  建立外部董事工作報告制度。外部董事應當及時向自治區國資委報告參加董事會本人對各項議案的表決意見及董事會決議情況,并按照規定向自治區國資委書面報告本人履行職責情況,報告主要分為年度和任期工作報告以及重大事項報告。年度和任期工作報告,主要內容包括:履行職責情況;對任職企業公司法人治理結構建設的意見建議;對任職企業改革發展和重大經營管理事項等方面的意見建議等。重大事項報告按照《自治區國資委關于自治區屬企業外部董事報告企業重大事項及辦理工作的通知》(寧國資發﹝2020﹞23號)辦理。專職外部董事每年還應當向自治區國資委書面報告任職企業經營綜合分析情況,對企業發展戰略提出意見建議。

外部董事履行工作報告制度的情況,作為年度考核評價的重要依據。

第十七條  區屬企業外部董事召集人除履行第十六條規定的職責外,還應當承擔下列工作任務:

(一)根據工作需要,代表外部董事就有關事項與自治區國資委以及任職企業董事長、經理層溝通。

(二)每年至少組織召開1次任職企業全體外部董事務虛會,重點圍繞宏觀經濟形勢、行業發展動態、企業戰略發展等重大問題進行研討。

(三)提出外部董事調研計劃。涉及重大問題的調研,應當組織撰寫書面報告,提交董事會并報自治區國資委。

第十八條  區屬企業應當為外部董事履職提供必要支持和服務保障。

(一)黨中央、國務院、國家有關部門和自治區黨委、政府及自治區國資委、有關部門印發的涉及國資國企改革發展監管的文件,應當在符合保密規定的前提下及時送達外部董事。

(二)董事會定期會議通知、議案及相關材料,應當在會議召開10日前送達外部董事;除特別緊急的情況以外,臨時會議通知、議案及相關材料,應當至少在會議召開5日前送達外部董事。

(三)召開工作會、戰略研討會、經營分析會等重要會議,應當安排外部董事出席。

(四)除國家和自治區有特殊規定外,應當向外部董事開放電子辦公、數據報告等信息系統,及時提供相關政策性文件、行業發展信息、企業經營管理資料和財務數據等。

(五)應當為外部董事履職提供必要的辦公條件、公務出行、調研等服務保障。

(六)做好外部董事履職所需的其他支持服務工作。

第十九條  區屬企業應當建立外部董事履職臺賬,詳實記錄外部董事參加會議、發表意見、表決結果、開展調研、參加培訓、與有關方面溝通、提出指導和咨詢意見等方面情況。

第二十條  自治區國資委為外部董事履職提供有效服務保障。

(一)每半年至少組織召開1次外部董事座談會,學習傳達貫徹黨中央、國務院決策部署和自治區黨委、政府工作要求,聽取外部董事履職情況匯報;根據工作需要,安排外部董事參加或者列席相關會議。

(二)通報需要外部董事關注的有關問題。

(三)主動開展政策指導,及時答復外部董事意見建議征詢。

(四)處置外部董事報送的信息和反映的問題。

(五)組織開展外部董事培訓。

(六)做好外部董事履職所需的其他服務保障工作。

第二十一條  自治區國資委通過談心談話、考察考核、列席會議、調研督導以及提醒、函詢、誡勉等方式,嚴格外部董事日常管理和監督。

 第五章  評價與報酬

第二十二條  自治區國資委負責對外部董事考核評價,考核評價分為年度考核評價與任期考核評價。年度考核評價以外部董事1個年度任期為考核評價期,任期考核評價以該外部董事每屆任期為考核評價期??己?span style="font-family: 仿宋_GB2312; font-size: 20px;">評價以自治區國資委評價為主,以崗位職責為基礎,綜合采取日常評價、個人述職、多維度測評、個別談話、查閱分析履職臺賬和會議記錄等方式進行。

年度考核評價分為優秀、稱職、基本稱職和不稱職4個等次。任期評價分為稱職和不稱職2個等次,依據年度評價結果確定。年度評價2次以上稱職且無不稱職的任期評價為稱職;年度評價2次基本稱職或1次不稱職的任期評價為不稱職。

專職外部董事年度考核表由自治區國資委負責組織填寫后,交由自治區黨委組織部歸入干部人事檔案。

第二十  區別外部董事專職、兼職以及履職評價結果等不同情形,合理確定外部董事工作報酬。

外部董事工作報酬為稅前收入。工作報酬、履職待遇等從自治區本級國有資本經營預算中安排,國資委依據外部董事考核評價等次發放。

第二十  區屬企業專職外部董事工作報酬由基本年薪、評價年薪和任期激勵構成。其中,評價年薪與其年度履職評價結果相掛鉤,任期激勵與其任期履職評價結果相聯系。

第二十五條  區屬企業兼職外部董事工作報酬,堅持相同崗位統一標準、不同貢獻體現差異,結合年度履職評價結果合理確定。

第二十  區屬企業外部董事除按照自治區國資委的規定領取工作報酬、享受履職待遇和業務支出、福利待遇以外,不得在任職企業獲得任何形式的其他收入或者福利。

二十  暢通區屬企業專職外部董事職業發展通道。根據工作需要,履職優秀的專職外部董事可以推薦交流擔任區屬企業領導職務。

 第六章  責任追究

二十  外部董事履職中有下列情形之一的,應當追究責任:

(一)董事會及其授權的專門委員會決議違反法律法規、國有資產監管制度、公司章程和企業內部管理規定,出現重大決策失誤,造成國有資產損失或者其他嚴重不良后果,本人表決時投贊成票或者未表明異議投棄權票的;

(二)在董事會及其授權的專門委員會決策中不擔當、不作為,消極行使表決權,無充分理由投反對票或者棄權票的;

(三)利用職務便利接受或者謀取不正當利益,泄露國家秘密和企業商業秘密、技術秘密,損害國家、出資人或者企業利益的;

(四)違反競業禁止義務,自營或者為他人經營與任職企業相同或者類似業務,給企業造成損失的;

(五)報告的重大情況、反映的重大問題嚴重失實的;

(六)違反規定接受任職企業的饋贈以及報酬、津貼和福利待遇的;

(七)其他應當追究責任的情形。

對外部董事的責任追究方式,按照有關規定執行。

第七章  退  出

二十九  專職外部董事年滿60周歲,應當按照有關規定辦理免職和退休手續。確因工作需要且履職優秀并具有黨政機關和企業正職任職經歷的,堅持從嚴掌握原則,可延遲免職,最高任職年齡不得超過63周歲。

三十  外部董事有下列情形之一的,應當予以解聘:

(一)專職外部董事達到退休年齡界限,兼職外部董事年滿70周歲的,或因健康等原因不適合繼續擔任外部董事的;

(二)因工作需要解聘的;

(三)本人申請辭職并被批準的;

(四)除不可抗力等特殊情況以外,在同一企業履職的時間或者出席董事會會議次數未達到第十五條規定的;

(五)擅自離職的;

 (六)履職過程中對出資人或者任職企業有不誠信行為的;

    (七)年度評價結果為不稱職的、連續兩個年度評價結果為基本稱職的,或者任期評價為不稱職的;

 (八)違反黨的紀律或者受到責任追究,應當予以解聘的;

 (九)其他不適合繼續擔任董事的情形。

三十一  外部董事聘期屆滿,接替人選到任前應當繼續履職;接替人選到任后未續聘的,職務自然解除。外部董事自愿辭職的,應當提出書面申請,未經批準,應當繼續履職。擅自離職的,視情節給予相應處理;造成嚴重后果的,依法依規追究責任。

三十二  外部董事解聘或者不再續聘后,繼續對所知悉的國家秘密和原任職企業的商業秘密、技術秘密負有保密責任和義務,保密期限按照國家和任職企業的規定執行。

 第八章  附  則

三十三  本辦法由自治區國資委負責解釋。

三十四  本辦法自印發之日起施行,各市國資委可參照執行?!蹲灾螀^屬國有企業外部董事管理辦法(試行)》(寧國資發〔2019〕51號)同時廢止。


1.《自治區屬國有企業外部董事選聘和管理辦法》政策解讀

2.《自治區屬國有企業外部董事選聘和管理辦法》政策圖解


掃一掃在手機打開當前頁
 
發布日期:2020年12月22日
加入收藏  |  網站地圖  |  聯系方式
5544444